❶ 國際貿易貨物買賣合同的主要條款包括哪些
你好，國際貨物買賣合同的主要條款雖然在《公約》中未有明確的表述，但在國際貿易實踐中可以總結出，國際貨物買賣合同與國內貨物買賣合同在商品的名稱和品質規格、裝運、商品檢驗(檢疫)、索賠條款上大體一致，這主要體現在以下幾個方面：。
1、數量條款。此條款只要包括交貨數量和計量方法。制定數量條款時應明確計量單位和度量衡知道，尤其在農副產品的交易中由於這些貨物的計量不易精確，故為避免爭議，應在合同中對交貨的數量規定一個機動幅度，也即「溢短裝條款」。
2、包裝條款。根據《公約》第35條規定，賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量，質量和規格相符，並須按照同類貨物通用的方式裝箱和包裝。除雙方當事人業已另有協議外。若無約定，則按照同類貨物通用的方式進行裝箱和包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱和包裝，否則視為與合同不同。同時，包裝條款中須明確國際對運輸標志的慣常做法以及訂明包裝費用由何方負擔 .
3、價格條款。價格條款在國際貨物買賣中有相當突出的作用，直接關繫到雙方當事人的經濟利益和所承擔的風險責任。在國際貨物買賣中，合同作價主要有固定價格，滑動價格和後定價格三種方式。在貿易實務中，還應密切注意國際貿易術語的應用。
4、保險條款。由於國際貨物買賣風險比較大，故保險條款在合同中就顯得非常必要。這與國內貨物買賣合同有較大的區別。在貨物買賣中，應注意各種貿易術語中保險費用和保險責任的負擔。
5、支付條款。國際買賣合同中，一般都規定，貨物的結算除了政府記帳的方式外，大部分是通過銀行進行現匯結算 ，而國內貨物買賣合同大部分通常都是通過現金或銀行轉帳進行結算。此條款主要包括支付工具，支付時間和支付方式。
6、不可抗力條款。這是國際貨物買賣合同中普遍採用的一種例外條款。按照《公約》規定，遭受不可抗力的一方可以解除和遲延履行合同而不承擔責任，只有當既沒有不可抗力因素，又有當事人過失的情況下，當事人才承擔相應的賠償責任。
7、仲裁條款。國際貨物買賣合同一般都規定，如雙方協商不成，應提交仲裁機構進行仲裁。我國對外貿易法規定，我國的涉外買賣合同若協商不成，應提交北京中國貿易促進委員會對外貿易仲裁委員會按其規則進行仲裁 .而國內貨物買賣合同則相對較少採用仲裁方式來解決爭議和糾紛。
8、法律適用條款。國際貨物買賣合同中，由於涉及合同當事人來自不同的國家，故很有必要設立法律適用條款來規定準據法，以防止在發生爭議時無法缺點解釋合同和解決爭議的法律。一般來說，國際上都根據當事人意思自治原則確定，但根據我國現行法律，還要受到最密切聯系原則和公共秩序保留原則的限制 .公約中對當事人意思自治權利的 適用范圍規定的更加完備與廣泛。而國內貨物買賣合同一般都有《合同法》和《民法通則》予以規范調整，故較少設立此條款。 所以，無論是在法律上，還是在實踐中，國際貨物買賣合同與國內貨物買賣合同的主要條款還是存在一定的差異的，我國《合同法》應當充分地借鑒《公約》，特別是一些在國際貿易中的做法，使之在合同條款的設立上能日趨完善。
❷ 什麼是信用證風險
信用證風險是指信用證條款規定的條件苛刻，難以達到或開證行規模小、信譽差，不按國際慣例操作等 ，致使出口商難以履約，或者履約後不能及時安全收匯。
信用證風險的內容
一．信用證業務中進口商面臨的風險
信用證項下作為申請人的進口商面臨的主要風險有：
1．偽造單據。出口商通過提交偽造單據。實際沒有交貨。或交了毫無價值的貨物騙取進口商貨款。由於信用證方式是「純單據業務」。銀行只審查受益人提交的單據是否與信用證條款規定「表面上」相符。以決定是否履行付款責任。而不管實際貨物。因此。受益人如果變造單據使之與信用證條款相符。甚至製作假單據。也可從銀行取得貨款。而申請人也會由於單證相符付款給開證行。從而成為欺詐行為的受害者。落得錢財兩空。
2．貨物實質不符。進口商收到的貨物可能遲裝．短裝或者質量低劣。致使無法按照預期出售貨物而蒙受損失。特別是成組化運輸。即出口商把貨物裝在托盤或集裝箱中。組成較大的裝卸單位以提高裝卸效率的運輸形式中。承運人對箱內是什麼貨．貨物是否完好都不負責。於是一些與合同不符的貨物也可能通過成韁化運輸形式瞞天過海。曾經發生進口設備缺乏主要零部件。進口貨物實為垃圾．危險品。使進口商受騙上當的貿易案例。其中多數是採用成組化裝運的。
3．提貨擔保中的風險。進口商尚未收到信用證項下單據時。已經得到通知到貨了。這時進口商如不及時提貨。將會遇到滯期罰款風險。只好請求開證行擔保提貨。開證行會要求進口商提供書面保證。保證不論對方銀行寄來的單據是否與信用證相符。都得對外付款。也就是說進口商對即使發現貨物有問題也不能拒付。這樣的情況下。他即面臨了接受不符單據的風險。
二．信用證業務中出口商面臨的風險
信用證項下作為受益人的出口商面臨的主要風險有：
1．進口商不按合同規定開證。信用證是銀行根據開證申請人(即進口商)的要求或指示開立的。信用證的條款應與買賣合同一致。但在實際業務中進口商不依照合同開證。從而使合同的執行發生困難。或者使出口商遭致額外損失的情況亦很多見。例如。進口商不按期開證或不開證；進口商在信用證中變更一些條件或增加對其有利的條款。以達到企圖變更合同的目的等。
2．進口商偽造信用證詐騙。有些進口商偽造信用證。例如。竊取其他銀行已印好的空白格式信用證或與已倒閉或瀕臨破產銀行的職員惡意串通開出信用證；將過期失效的信用證惡意塗改。變更原證的金額．裝船期和受益人名稱；偽造保兌信用證。即進口商在提供假信用證的基礎上。為獲得出口方的信任。蓄意偽造國際大銀行的保兌函。出口商如若警惕性不高。將導致貨款兩空的損失。
3．開證行的信用風險。信用證作為一種銀行信用。在受益人提交了與信用條款完全一致的單據情況下。開證行對之承擔首要的付款責任。在外貿實際業務中。由於開證行信用較差所導致的收匯困難也不乏其例。開證行能否付款還會遇到進口國的國家或政府管制的風險。如進口國家國際收支困難。缺乏外匯儲備。阻礙開證行支付貨款外匯。或延誤支付。受益人想減輕這種風險。可以要求受益人所在出口國的銀行保兌信用證。
4．進口商故意設置「軟條款」。所謂信用證中的「軟條款」。是指信用證中加列各種條款致使信用證下的開證付款與否不是取決於單證是否表面相符。而是取決於第三者的履約行為。開證申請人通過制定「軟條款」。在一定程度上限制著銀行的第一付款人地位。從而大大降低了銀行的信用程度。信用證中的「軟條款」使名義上不可撤銷的信用證。實際上成為可撤銷的。「軟條款」的形式和內容在後面還將有詳細論述。
三．信用證業務中銀行面臨的風險
作為承擔第一性付款責任人的開證行在信用證業務中可能遇到的風險主要有：
1．開證申請人由於種種原因不付款贖單。信用證開證時。開證申請人並不需要向開證行交清全部貨款。只需交納一定數量的保證金。而且保證金所佔開證金額的比例較小。因而實際是由銀行墊付大部分資金。當信用證到期。開證申請人無力支付或由於其他原因不支付銀行墊款。銀行的墊款將難以收回。
2．申請人與受益人勾結進行欺詐。申請人偽造進口合同騙取銀行開證。受益人偽造單據騙取銀行付款。開證行將受到損失。
開證行指定的付款行也可能承擔一定的風險。比如：出口商A的欺詐行為被進口商B發現而受到起訴。B要求法庭向開證行C發出禁付令。於是c被禁止付款。而在此之前。指定付款行D在單證相符的情況下已經付款給A。則D將被開證行c拒付。從而蒙受損失。
信用證風險的防範
一．信用證業務中進口商風險防範
1．對出口方資信進行調查。進口商一定要加強對出口商的信用調查。同時選擇信用良好的運輸單位和質檢部門。以降低出口商偽造單據的風險。
2．確保裝運的是合同所訂的貨物。進口商可以請獨立的有專業聲望的檢驗公司實施裝船預檢．監造和監裝。簽發裝船證明等。這是防止國際商貿活動中出口商進行詐騙的有效方法。在我國的進口業務中。對重要商品或大型成套設備的進口時。應指定由中國商檢部門。或中國商檢部門委託的國外公證部門對商品實施裝船前的檢驗及監裝。
3．認真審查出口方提交的單據。進口方收到銀行轉來的各種單據後，要由有經驗的人員對單據的真偽進行鑒別，以降低出口商偽造單據的風險。如有可疑之處，應致電倫敦國際海事局核實，單據核查屬實後再付款，否則應立即通知銀行，凍結資金，拒絕付款。
二．信用證業務中出口商風險防範
1．認真訂立買賣合同。並預先在買賣合同中明確規定信用證內容。在信用證結算業務中。合同是信用證的基礎。因此。出口方應預先在買賣合同對信用證的內容作出明確規定。以免進口方不依照合同開證及日後發生爭議。
2．深入了解進口方的資信。出口貿易中。出口方不能急於求成。貿然與一些資信不明的新貿易夥伴進行經貿活動。應對對方的資信進行調查。在對進口方進行資信調查時。出口方可以通過駐外領使館．駐外機構和一些大的銀行、咨詢機構來進行。
3．加強對開證行的資信調查。信用證屬銀行信用。是開證行以自己的信用作為保證。因而開證行的信用至關重要。實際業務中。有一些資信不良的小銀行與進口商勾結開出信用證後。又以各種理由拒絕付款。使出口方遭受損失。為防範這一風險。出口方應事先了解進口方所在國家或地區的經濟．金融狀況以及當地銀行信用證業務的做法。在訂約時具體規定信用證的開證行。並要求由開證行以外的另一家銀行對該證進行保兌。
4．認真審查信用證。為確保信用證中無「陷阱」和「軟條款」。出口方接到信用證後要對信用證進行認真審查。審查內容主要有兩方面：一方面是：審核信用證的內容是否與合同一致。是否有出口方履約困難的「陷阱」。是否有主動權不在自己手中的「軟條款」等。若有這方面的一些問題。出口方應立即要求對方修改或刪除這些條款。另一方面是：審查信用證的真偽．開證行的信用．信用證的種類等。實際業務中。出口方可以向通知行落實此方面的情況。還可以要求對方請自己較熟悉或資信較好的銀行對信用證加保兌。
5．認真繕制單據。製作並提交與信用證要求完全相符的單據是出口方獲得貨款的前提條件。所以。出口方應嚴格按照信用證要求繕制各種單據。並嚴把單據質量關。確保提交單據的種類及其內容表述與信用證規定完全一致。以期按期結匯。
三．信用證業務中銀行風險防範
1．充分調查開證申請人的資信狀況。應根據開證申請人的不同。與開證申請人協商開立限制議付信用證銀行應審查開證申請人提交的營業執照副本及其復印件．驗資．年檢報告．資產負債表．會計報表．損益表等。銀行據此分析開證申請人的資信狀況．業務經營情況和償付能力。並據以核定開立信用證的最大授信額度。所謂審查基本情況和資信狀況。並非僅指通常意義上的對開證申請人提交的有關書面文件進行審查。還應加強對開證申請人公司的實地調查。防止開證申請人以虛假的資信文件對銀行進行欺詐。
另外，開證行應要求開證申請人開立限制議付的信用證。即只能由開證行或付款行來對其所開立的信用證進行議付。其他銀行不能議付單據。這樣可防止單據做假行為。
2．從法律上規范並完善開證申請人同開證行在整個信用證業務的手續。根據中國人民銀行的有關規定。商業銀行辦理遠期信用證業務實行保證金制度。對保證金必須專戶管理。不得提前支取或挪作他用。為非授信企業開立信用證。保證金的收取比例不得低於開證金額的20％。其餘部分要落實擔保措施。
法律之所以規定對於開立信用證要求落實足額保證金或採取其他具有同等效力的擔保措施。其目的就在於能夠有效地防範銀行風險。避免銀行可能遭到的損失。因此。銀行應要求開證申請人提供多種擔保措施。並予以落實。對開證申請人提供擔保的保證人必須具有良好的資信狀況和償付能力。在銀行業務中。要注意的是根據我國《擔保法》及其他法律的規定。有些抵押物或質押物必須經過法定登記部門登記後。抵(質)押合同才能生效；同時又規定。對於不要求進行登記的抵(質)押物。如果不進行登記則不能對抗第三人。因此。如果抵(質)押合同不進行登記。銀行可能承擔抵(質)押合同不生效或不能對抗第三人的後果。導致抵(質)押失去意義。
信用證風險的案例評析
信用證軟條款風險案一
案情：1994年10月，國內某銀行(甲銀行)收到香港某銀行開來的信用證，金額60萬美元，受益人為某地貿易公司(簡稱A公司)，開證申請人為香港某公司(簡稱B公司)。貿易背景是B公司購買A公司的干蛇皮。該信用證在所需其他單據欄目中規定：檢驗證書需由第三家貿易公司出具並由開證申請人會簽，且雙方簽字必須與開證行所持有之簽字樣本相符，檢驗證書需證明貨物在裝運前品質狀況良好。鑒於該條款對A公司不利，在實施中極有可能出現問題，且提交單據時議付行也無法證明所出具檢驗證書之簽字是否與開證行所預存之簽字樣本一致，甲銀行遂建議受益人修改信用證，刪除該條款，改由我方商檢局出具檢驗證書。經A公司與B公司聯系，開證行將條款改為：「檢驗證書之簽字須與通知行所持有之簽字樣本相符」並隨後將簽字樣本寄給甲銀行。
A公司由於自身資金不足，憑該信用證向做為通知行的甲銀行提出打包放款要求。該行認為該證雖經修改，但修改後之條款對A公司仍然不利，一旦提供之檢驗證書有問題，或需要更換則會延誤時間，導致信用證過期，因此拒絕提供打包放款的要求。事後A公司又求助於另外一家國內銀行(乙銀行)要求融資。乙銀行為了爭攬業務，予以此信用證打包放款。
因為修改後的信用證條款規定，檢驗證書必須由B公司授權簽字人簽字，且該簽字必須與通知行(甲銀行)持有的簽字樣本相符，故受益人在取得由B公司派來的檢驗人員對貨物檢驗後出具的檢驗證書後送到甲銀行核對印鑒，甲銀行經核對發現簽字與原印鑒不符，遂建議A公司暫緩發貨，以免造成嚴重的經濟損失。待將新的帶有符合印鑒樣本簽字的檢驗證書重新提交給甲銀行核對簽字時，原信用證效期已過。A公司在聯系B公司展證時，B公司不予理會，顯然不想要貨了。事後由於A公司收購的干蛇皮存放時間過久，發生霉變，受到損失，而乙銀行的貸款資金也變得難以收回。
評析：出口信用證內加列潛伏著風險的軟條款時，上策是聯系開證申請人修改信用證，刪除此類條款，否則事後受益人將處於極被動地位。加列軟條款的進口商往往都有「拖受益人下水」之嫌。
在這個案例中，進口方加列此類條款是考慮自身的利益，但倘受益人冒然出貨，很可能會出現進口方以單證不符為由進行要挾的局面，而導致出口商不得不降價或承諾其他條件了結。
甲銀行在處理該業務中，充分地預測到了潛在的風險，未接受A公司的融資要求，避免了風險的發生；而乙銀行只是從爭攬業務角度考慮，未採取相應保護性措施，從而導致損失的發生。
參考文獻
趙延河.打包放款融資業務的性質、風險與控制魯行經院學報.2001年第3期
2.0 2.1 靳生主編.國際結算.中國金融出版社,2007.9.
劉寶宏.國際貿易單證實務全書.中國對外經濟貿易出版社,1997年11月第1版.
