⑴ 合同審查五步法
合同審查七步法，是 的獨創的一套完整合同審查方法。不同於其他的合同審查方法，合同審查七步法，每一個步驟都有其目的和操作指南。但想說明的是，在實務中不是每一次合同審查都要完全按照這七個步驟來。有的合同，審查人員已經非常熟悉了，可能就只用到其中的一、二個步驟即可，其他的已經滲透到審查人員的自覺或不自覺的行為當中了。有的合同，交易簡單、風險清晰，屬於一看便知的合同，審查人員也不需要刻意地逐一按照七個步驟來。
不管怎樣，這七個步驟是 的自認為可完整把握合同風險、輔助交易完成的七個重要步驟和方法。對於合同審查新手或新合同審查，這套方法也是非常管用、非常全面的。以下詳細述之。
一，合同背景的了解
合同背景包括合同的簽約目的、合同一方在交易中的地位等重要信息。對背景信息的掌握，是法務進行合同審查的第一步，也是法務進行合同審查極為關鍵的一步。任何一次新的或交易金額大的合同，法務都要謹慎地去了解該合同的背景。
【拓展資料】
簽約目的，是合同審查需要了解的背後動機。大多數合同，可以從條款中明白合同各方需要做什麼？為什麼這樣或那樣做？如買賣合同，賣方是為了獲得貨物或服務，賣方是為了獲取金錢或對價。這個簽約目的，一般不會搞錯。但也有很多合同，表面是一種目的，實質上又是另一種目的。如股權轉讓合同，可視為特殊的買賣合同，轉讓方出讓股權獲得現金，收購方支付現金獲得股權。但這只是大多數股權轉讓交易的目的。還有很多的股權轉讓交易，其商業目的並不是為獲得股權，而是為獲得目標公司的土地使用權、目標公司的金融牌照、目標公司的營銷渠道等。這種內含的交易目的，會影響到合同的鑒於條款、合同的權利義務條款、合同的承諾與保證條款、合同的違約責任條款等。再如咨詢服務合同，這種性質的合同可用於很多目的，有的是真正的要交付咨詢成果，有的可能只是為財務付款使用。不同的目的決定了合同審查的重點大不一樣。
合同一方在交易中的地位，也是合同審查之前必須了解的。合同審查有時會陷入尷尬或僵局中，就是因為不了解合同方在合同中的地位，特別是弱勢的一方。處於弱勢一方的法務人員，看到合同中對方的條款表現很霸道、強勢，極力想扳回局面、針鋒相對。殊不知，交易的地位已決定了合同條款的走勢。一味追求公平、對等，只是一廂情願。這個交易，要麼不做，要麼接受強勢方的條款。合同審查人員不能不顧這個事實。這種情況下，把精力放到那些可以保護弱勢方特定利益的條款上，也比去和強勢方空談對等要好。相反，如果是交易強勢那方，則合同審查人員盡量要將公司利益考慮到位，對於條款的保護力度、保護范圍要比一般的合同條款要深、要廣，否則枉占優勢地位。這一點，可能有些律師或居中裁判者法官，包括有些法學學者，不大理解，認為這有違合同法的原則。其實，正如我們在前面章節所述，法務工作的目標是在合法范圍內幫助企業獲取利潤。法無禁止即可為，在合同交易中體現得淋漓盡致。
二，合同的履約能力調查
合同簽署僅是交易的開始，合同的履行才是合同簽署的目的。合同的履行又必須依賴於合同對方的履約能力和意願。在合同審查環節，必須考慮合同對方未來的履約，否則即便合同表述得再好，也是一紙空文。因此，合同審查全流程的第二步，是對合同的履約能力進行調查。
履約能力調查，首先是對合同對方的主體資質情況以及過往交易記錄、過往不良記錄進行調查。主體資質情況就是對方公司的基本情況，包括公司名稱是否准確，公司地址是否真實、可查，公司授權代表是否真實等。對於主體資質情況，現在可以通過一些第三方平台進行快速查詢。如企信寶、企查查等APP軟體。過往交易記錄，指合同對方是否與本公司或本公司的關聯公司進行過合作和交易。過往不良記錄，是指合同對方是否屬於或上過「被執行人」黑名單，或是否總是官司纏身。這些記錄也可以通過一些官方的網站進行查詢。
其次是對合同對方的履約能力進行評估。即合同對方是否有經濟實力、技術實力按照合同的約定完成合同義務以及當出現違約時，是否有實力承擔合同責任。市場經濟是陌生人之間的交易居多。對於對方實力的不了解，會大大增加合同的風險。這種擔心，很多時候是通過供應商資格、提交履約保函、一手交錢一手交貨等機制予以解決。這其實就是對合同對方履約能力的評估以及評估後的補救措施。但在沒有實行這些機制的時候，對於合同審查人員來說，就得依靠自己來評估合同對方的履約能力了。
最後還包括對自己公司的履約能力排查。這一點，往往是審查人員容易忽略的地方，也是很多企業外聘律師不大關注的地方。己方公司的履約能力，除了考慮己方公司的履約實力，還要考慮己方公司履約意願發生變化的可能性。如某投資公司，主營業務是投資收購一些標的公司，對於己方的（自有）資金要求能在預期時間內到位；對於己方對市場的判斷要准確。如果前者不到位，則影響己方付款條款的履行。如果後者不準確，則影響整個交易是否繼續進行。這種排查的目的，除了是保證己方公司能夠履約，更重要的是，要設計一些條款來適應這種可能的變化，而不至於非常被動。前面這個投資公司，在其收購範本合同中，即有這么兩類條款。一類是投資款的到位時間是一個彈性期間，且相關的違約責任適中。一類是約定了投資方對於交易的解除權，且無相關的違約責任。
履約能力調查是為了保障合同簽署後可以順利履行下去。雖然履約是合同簽署後才真正要關心的問題，但在不完全的信用經濟環境下，這種調查必須前置，必須放到合同簽署之前實施。
三，合同模塊梳理與必備條款的補齊
《合同法》第12條規定了合同的8個倡導性條款，即名稱（姓名）、標的、質量和數量、價款或酬金、履行的期限、履行地點和方式、違約責任、解決爭議的方法。在合同審查中，相同性質的條款組合在一起，是合同的模塊。合同的模塊，也可能是散落在合同的各個條款之中，各模塊交織在一起。例如，違約責任模塊，可能體現為合同中專門的「違約責任」條款表述，也可能體現為合同中某一方義務之後緊接著的「違約責任」。
8個倡導性條款，構成了合同的8個必備模塊。除了這8個模塊以外，合同還可以有鑒於、承諾與保證、保密、不可抗力、通知與送達、適用法律、效力、附件、簽署、其他等10個模塊。這些8個之外的模塊，不是每個合同都必須有的。缺少其中某一個模塊，只要不影響雙方意思的完整表達，未償不可。
不同的企業合同，其最後的組成模塊不必然相同，要依具體情況而定。例如，北京市建委、北京市工商局2017年5月修訂發布《北京市存量房屋買賣合同》（自行成交版，2017年），一共14條（模塊），分別是主體（主體模塊）、鑒於（鑒於模塊）、房屋基本情況（標的、數量、質量模塊），房屋權屬情況（數量、質量模塊），出賣人與買受人自行成交達成交易（履行方式模塊），成交價格、付款方式及資金劃轉方式（價款或酬金模塊），房屋產權及具體狀況的承諾（承諾與保證模塊），房屋的交付（履行方式模塊），違約責任（違約責任模塊），稅、費相關規定（履行方式模塊），權屬轉移登記（履行方式模塊），不可抗力（不可抗力模塊），爭議解決方式（爭議解決模塊），生效（效力模塊），附件及簽署（附件模塊）等。可以看出，除非合同有意識的將相同內容（條款）放到一起，否則模塊的概念要比條款的概念要大。合同模塊是從內容上來歸納合同的，是合同的結構形式。
把合同從結構上劃出以上所述18個模塊，其目的有二。一是加深審查人員對合同的框架式認識，並熟悉各模塊的標准化表述，以加強其「合同知識與技能系統」的能力。其二，幫助審查人員快速查漏補缺，將審查精放到那些反映合同目的的關鍵模塊上，以提高審查效率。例如，在標的、質量、數量、價款等已基本確定的情況下，重點關注履行方式、承諾與保證、違約責任等三個模塊。在某合同交易之前發生過糾紛、爭議的時候，就要重點關注通知與送達、爭議解決以及保密等模塊。進一步，在違約責任模塊，就得更加註意是否全面、細化和可操作。
合同審查的第三步是對合同組成模塊進行梳理，其原因是將合同進行結構化。對於結構化的東西，可以幫助我們深入理解合同的內容，也幫助我們可以直觀地看到那些「被遺漏」的部分。更重要的是，只要是結構化的架構，我們也總是有辦法來提高其產出效率。對於18個模塊中的前8個模塊（倡導性條款），每一份合同都得完全具備。如果缺失，大多數情況會影響到對合同的理解和履行。因此，第三步的梳理工作，還有一個作用就是補齊必備條款（倡導性條款），否則合同的完整性會受到影響，也就是會影響對合同條款的理解。
四，合同流程梳理與交易邏輯的驗證
任何一份合同，都是某種交易。有交易，便有流程。如果說模塊反映的是合同「橫的部分」，那麼流程則反映的是合同「縱的部分」。通過模塊，我們知道了合同交易中的權利義務的分布。通過流程，我們則知道合同交易中的權利義務的流動。
合同流程梳理是指站在己方立場，對合同交易的步驟進行排列，以看清交易的邏輯，為下一步的審查工作打下基礎。合同交易邏輯是合同各方權利義務的主線。基本的交易邏輯就那麼十幾種，復雜的或新型的合同，其交易邏輯可由基本交易邏輯疊加而來。如一份股權收購合同，作為買方，需要支付價款，配合變更與交接，進行融資，遵守承諾等；作為賣方，需要辦理變更與交接，保證、授權，遵守承諾等。這便是股權交易的邏輯。再如一份建設工程施工合同，作為發包方，需要支付價款，檢視工程進展，進行驗收，遵守承諾等；作為承包方，需要組織施工，按期完工，保證質量，進行維保，遵守承諾等。這便是工程施工交易的邏輯。
但很多實際中的合同，對合同交易的流程不明確，邏輯不清晰，甚至存在矛盾的地方。這需要在合同流程梳理過程中，對合同交易的步驟進行整理，對其所包含的交易邏輯進行驗證。這個工作，可藉助於一些可視化的工具來展現。把從簽約開始，合同的每一方分別要在什麼樣的時限內，完成什麼樣的動作，用一套流程圖來描繪。這可稱為可視化的合同流程梳理。其優勢在於可以直觀看清雙方在流程中的位置，以便抓住重點，為下一步的審查做准備。同時，可以迅速觀察到交易的邏輯是否完整、明確，甚至是否對等。如一份設備采購合同中，買方的主要義務是付款等，賣方的主要義務包括交貨、安裝、質保等。在該采購合同的交易流程圖中，我們如果發現對於在交貨之前的運輸和保險這兩個動作沒有顯示，就要追問它們由哪方來承擔，如果是賣方承擔，就要考慮賣方的報價款中是否包含了這兩塊的費用。假設沒有包含，那麼對於賣方來說，其通過該交易所能獲取的利潤就無形中減少了一部分，而再假設運輸途中真發生風險事故，則可能影響整個賣方對此交易的預期值。
合同流程梳理與合同模塊梳理，都是對合同進行「解構」，其目的都是為了更加了解合同的內容和邏輯，以建立對待審合同的整體認知。對於審查人員已非常熟悉的合同，這兩種梳理可能很快就能完成。實際操作中，對審查人員來說，屬於初次遇到或關系復雜的合同，這兩種梳理就非常有必要。
五，識別合同關鍵風險
通過合同模塊梳理和流程梳理，我們對待審合同重新建立了認知架構。我們看到了合同文字的組成、合同交易的流程，下一步便是結合審查人員的「合同知識與經驗系統」，找到那些對己方不利、過度保護對方、不易理解，存在遺漏等等條款。這便是識別合同關鍵風險這一步驟要做的事。
那麼，哪些條款或行為，構成了合同一方在某一合同中的關鍵風險？其判斷原則是什麼？首先，要「因人而異」。不同的企業，對同一性質的合同，其認為的關鍵風險肯定有所差異。甚至是不同的審查人員，其風險偏好也可能迥異。這樣說來，是否無法說清什麼是合同的關鍵風險？因為它只是主觀的？其實不然。風險既是主觀的，也是客觀的。第二，關鍵風險的判斷，是有一定的共通性的。如前文所述，任何一個合同，都是一項交易。任一項交易，都自有其交易邏輯。交易邏輯可以看作是合同的底層內容。合同各方在交易邏輯這個底層部分的「擔憂」其實是一樣的。這種「通用擔憂」就是合同的成本條款和風險條款。這兩種條款的內容構成合同的關鍵風險。
合同的成本條款是指以合同一方來說會增加其履行合同成本的條款。如對買賣合同中的買方來說，價格、支付方式等與其履行合同的成本相關，這些條款是成本條款。合同的風險條款是指容易引起合同雙方或一方的風險的條款。如語義表達不清等，可能造成額外風險。一般來說，成本條款必然也會引起某種風險，而風險最終可以用成本來消化。成本與風險是息息相關的，只是兩者描述角度不一樣。
典型的可能增加成本的條款包括價款是否包含稅收、付款時間限定、交貨時間限定、要求額外支付保證金、違約金的計算方式、造成損失的賠償范圍、兜底條款的適用范圍、管轄所在地等等。典型的可能造成風險的條款包括語義有歧義、表達主觀無法明確、對相關情況未考慮到、語義前後矛盾、兩個合同的關系未界定、主體資質未核實、賦予單方特別的權利等等。
識別待審合同的關鍵風險，就是找到上述合同的成本條款和風險條款。可以看出，這些條款既是合同審查人員運用法律專業要關注的問題，也是合同商務人員考慮合同交易時的關鍵問題。
六，進行合同文字修改
合同審查七步法的前面五步，其實都是為了本步驟而准備的。到了這一步，我們才真正開始進行合同的修改了。文字修改是合同審查落到實處的核心一步，否則前面五步就屬於「紙上談兵」。
在了解合同背景，梳理合同模塊與流程，識別合同關鍵風險之後，我們對照自己的「合同知識與經驗系統」，便對合同著手具體的文字修改。基本動作有增、刪、改等。
增，就是補齊合同文字。原因在於該合同存在漏項，可能是絕對必要條款，也可能是相對必要條款；可能是某風險條款，也可能是某成本條款。如在某合同里有約定，乙方向甲方提供的產品A應當符合國家有關質量標准，否則應當承擔違約責任。這里的問題，就是質量標准不明確，容易產生爭議，從而引發風險。為避免對產品質量的標准理解不一致而產生的風險，建議改為：「乙方向甲方提供的產品A應當符合國家GB/T xxxxx-2017質量標准，否則應當承按照本合同第X條承擔違約責任。」
刪，就是刪除某些合同文字。原因在於該條違法、錯誤、重復、矛盾、不可操作等等。如很多格式合同中會約定免責條款，合同法規定如給對方造成人身傷害而聲稱免責的條款無效。遇到這種條款表述，則最好建議刪除。合同中也經常會出現一些對己方不利，強勢方以一種不對等的條件要求己方的條款，審查人員也可以直接刪除，除非雙方對此有更好的、更折中的表述方式。如某合同約定，甲方在收到乙方的付款通知書後如乙方無違約情形5個工作日內付款。站在乙方立場，就可把「如乙方無違約情形」這些文字予以刪除。
改，就是修改合同的表述。這是最常見的合同審查動作。原因在於合同條款不是完全不可接受，或者該條款模塊本應當存在，只是要將合同文字的表述改為對己方更為有利的表述。如某合同約定，「乙方同意並承諾，如果保密數據未經甲方書面許可披露給第三方，所造成對甲方的直接損失經第三方證實後，甲方有權通過法律途徑向乙方索賠。」站在甲方立場，可以改為「乙方同意並承諾，如果保密數據未經甲方書面許可披露給第三方，所造成對甲方的損失，甲方有權通過法律途徑向乙方索賠。」
增、刪、改是合同審查工作的具體手段，要圍繞前期的合同背景進行，其尺度拿捏取決於對待審合同的模塊與流程的梳理，以及合同關鍵風險的識別等。當然，還有背後隱藏的因素，即審查人員的合同知識與經驗系統。
在法務人員實際進行合同審查時，還有一點必須要提到的是，當審查人員對合同存在疑問需要進一步確認情況，或認為合同存在基本的交易方式和流程都不清晰或矛盾的情況，一般會將待審合同退回業務部門，讓其核實、自行修改條件之後，重新送審。這也一種合同審查的處理方式。
七，合同勝訴能力評估
審查人員提出了具體的文字修改，看似本輪合同審查已結束，但其實還有重要工作可做。而且，這個工作經常被忽視。這最後一步便是評估合同的勝訴能力。如此，才能形成一套完整的合同審查閉環。
合同工作不是出具了審查意見就結束了，還必須讓該合同能用於履行，能經受爭議的考驗。因此需要評估已審合同的能力。它是指在合同審查完、履行前，對合同勝訴能力的檢查。檢查是假設合同進入履約階段，依據合同記載，如果發生爭議和糾紛，己方通過司法/仲裁途徑等，「贏」的可能性。
對合同勝訴能力進行評估，可以反映合同審查中的核心模塊，如承諾與保證、違約條款、爭議解決等是否正確地表達出來，是否全面的假設了各種情形，是否有足夠的措施威懾對方違約以及足夠的補償挽回因對方違約所造成的損失。如通過模擬合同訴訟，審查人員發現在違約金的設置上，即便勝訴了，但企業最初的商業利益也無法挽回，或者哪怕部分挽回，這就提示審查人員要重新修改違約金的計算方式，加大違約金的比例等。
通過勝訴能力的評估，合同審查人員再次返回到合同文字的修改上，以終為始，審查人員可以不斷優化其審查意見，也籍此完成合同審查七步法的最後一步。