‘壹’ 什么是土地开发中的一二级联动。
土地、房屋两级市场联动开发是土地开发中的一二级联动。
一级开发企业与政府达成协议，在拟出让土地挂牌出让时设定以低于成本“限价回购”的条款：当项目开发完成时，一级开发企业可优先以低于成本的价格回购其中一定量的住宅和商业物业以抵扣土地一级开发成本费用，以此提高拿地成本，阻止竞争者进入。
虚增一级开发成本：
土地一级开发结束后，一般由专门的土地评估机构对整理后的土地进行评估，但这个评估也要参考开发商提供的一级开发成本和利润。夸大一级开发成本除增加利润外，地价相应被抬高，造成地块乏人问津，于是一级开发商可以轻松摘牌。
一级开发商与政府达成协议，拟出让地块在公开出让时按照市场实现性和盈利水平较差的规划条件出让，使其他开发商不愿进入，一级开发商竞得该地块后政府相关部门可以协助调整规划指标，一级开发商相应补交地价。
‘贰’ 房地产企业参加土地一级开发的风险有哪些
（一）政策风险
与土地二级市场的“招、拍、挂”及房地产开发而言，土地一级开发的政策非常不全面，全国性的政策规定非常原则，操作性不强，在地方政府层面，有的出台了政府规章或地方性法规，如前述的北京、成都、昆明等，有的地方只是借鉴北京等地方已经出台的政策进行操作，签署法律文本，非常不明晰。
随着土地管理制度的改革和发展，在国家层面，对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整，这些完善和调整可能会带来建设成本的增加和招商工作的难度的加大，最终影响土地出让进程。比如正在酝酿中的《国有土地上房屋征收与拆迁补偿条例》，是否出台？什么时候出台？目前的条款是否有大的变动？都会直接影响土地一级开发的进程。
在地方政府层面，其政策风险因素主要为省、市根据地方情况而改变有关土地利用政策。
因此，民营企业在参与土地一级开发项目在实施过程中，除了应提前做好准备，尽量减少风险的发生和及时应对、解决已经发生的风险，还应全程关注国家和地方政府相关政策的出台和变化，以尽量减少和预防国家或地方政策变化所带来的巨大风险。
（二）融资风险
房地产行业具有投资数额巨大、投资回收期长的特点，土地一级开发对资金的需求，有过之而无不及，正因如此，金融业的风吹草动，都会对一级土地开发产生影响。而且，金融业的不稳定因素甚多，所以对土地一级开发的金融风险的影响因素也很多，这些风险主要包括：金融政策调整风险；银行调高贷款利率风险和银行催还贷款风险。
因此，我们经常看到的现象是，民营企业房地产企业总是拉着金融机构（银行、信托机构等）一起去参与一级土地开发项目的前期所有调查、磋商等工作，以减少融资风险，保持融资渠道的畅通，这是一级土地开发成功的关键。
（三）政府违约行为的风险
毋庸质疑，在土地一级开发过程中，地方政府的强势地位是绝对的。虽然民营房地产企业已通过各种法律文件进行约束，将其与政府方面的利益紧密捆绑，但仍不能消除地方政府违约发生的风险。
如，绵世股份（000609.SZ）参股35％的公司从2007年起，在成都郊县郫县犀浦镇龙梓万片区从事旧城改造的土地一级开发项目。但地方政府却于2010年3月强行对该项目提前进行了终止和结算，虽然给予绵世股份一定的投资收益补偿，但其所期待的未来的巨大投资收益都已化为乌有。
鉴于此，完善、合法、有效的法律文本，有效的追偿措施（如约束政府方面的担保条款、异地仲裁条款）等都将是面临政府违约时维权的有力依据。
（四）征地拆迁风险
征地拆迁风险对于一级土地开发而言具有极大的不确定性，“钉子户”、群体性事件等在目前的征地拆迁活动中层出不穷，万一处置不善，极可能会导致开发周期延长的巨大风险。
（五）市场风险
如工程物资、材料等建材价格上涨，工程造价跟着上涨；如房地产供求形势的变化，若房地产市场已出现供过于求，房价自然就要下降，销售难度增加，促销成本加大，期房销售几乎都成为不可能，继而影响到土地上市能否成交。
（六）土地一、二级市场联动开发失败的风险
我们对于参与土地一级开发的民营房地产企业希望继续参与二级市场的开发的想法非常容易理解，民营房地产企业为了达到这一目标，通常是加大在前述与政府平台公司共同成立的项目公司的持股比例，为其在二级市场摘牌做好准备，因为只要持股比例大了，即使遇到对该地块志在必得的公司不计成本的与土地一级开发商抬价，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商便会理智地放弃继续竞拍，而此时拍卖成交价已非常高，仅是从土地一级开发的收益分成上，土地一级开发商也已可获利不菲。
但如果该地块市场前景并不好，当初为了扩大持股比例而投入巨资之动机便很可能成为民营房地产企业参与土地一级开发的最大败笔。
因此，如何确定在项目公司的持股比例，对于志在继续获取房地产开发权的民营房地产开发企业而言，显得至为关键。
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